미국 연방 증권법과 대리인권
도서명:미국 연방 증권법과 대리인권
저자/출판사:배성현/파랑새미디어
쪽수:207쪽
출판일:2014-10-31
ISBN:9791157210121
목차
제8장 연방 증권법(Federal Securities Law)
1. 연방 증권법의 제정 목적(Purpose)
* 미합중국 법령집(USC)의 연방 증권 관련 법안들
[1] 연방 증권법의 헌법적 근거
[2] 증권(Securities)의 정의
2. 연방 증권거래위원회(SEC)의 설립
[1] SEC 설립 목적
* SEC의 역할
[2] SEC의 연방 증권법 집행(Enforcement)
* 조사권(Investigation)
* 행정 심판(Administrative Proceeding)을 통한 집행
* 연방 법원(Federal Court)을 통한 집행
[4] Blue Sky Law
3. 1933년 연방 증권법(Securities Act of 1933)
[1] 제정 목적
* 정보(Information)의 제공
* 등록(Registration) 의무
* 등록 의무자(Registration Party)
a. 증권 발행인(Issuer)
b. 주간사(Underwriter)
c. 증권 거래인(Dealer)
[2] 등록 신청서(Registration Statement)
* 투자 제안서(Prospectus)
*** MD&A(Management’s Discussion and Analysis)
* 관련 정보(Information)
a. 일반 사항(General Information)
b. 재무제표(Financial Statement)
c. 증권 발행(Offering of Securities) 관련 사항
d. 기타 사항
[3] 등록 신청서의 수정(Revising of Registration Statement)
[4] 서류 작성 기준(Standard)
* FASB(Financial Accounting Standards Board)
* GAAP(Generally Accepted Accounting Principles)
[5] 등록 신청서(Registration Statement) 제출 및 회사의 활동
* 등록 신청서 제출 이전(Before filing Registration Statement)
* 등록 허가 이전(Before Effective Date)
[6] 등록 의무의 면제(Exemptions)
* 등록 면제 증권(Exempted Securities)
* 등록 면제 거래(Exempted Transactions)
* Regulation A Exemption
* Regulation D Exemption
a. 미화 백만 불 이하인 경우(17 CFR 230.504)
b. 미화 오백만 불 이하인 경우(17 CFR 230.505)
c. 발행 금액에 제한이 없는 경우(17 CFR 230.506)
[7] 1933년 연방 증권법에 의한 법적 책임(Liabilities under 33 Securities Act)
* 잘못된 사실의 진술(Misstatement) 및 중요한 사실의 누락(Omission)
* 방어(Defense)
* 손해 배상액(Damage Amount)의 산정
* 무허가 주식(Unregistered Securities)의 거래
* 고의적인 행동(Willful Act)
4. 1934년 연방 증권거래법(Securities Exchange Act of 1934)
[1] 제정 목적(Purpose)
[2] 증권 거래소(National Securities Exchange)
* New York Stock Exchange (NYSE)
* Association of Securities Dealers Automated Quotation (NASDAQ)
[2] 증권 거래를 위한 등록(Registration for Securities Exchange)
* 증권 거래 등록을 위한 SEC 보고 사항(15 U.S. Code § 78l(b))
* 등록 면제(Exemption) 증권(15 U.S. Code § 78l(g))
[3] 정기적 보고의 의무(Periodic Reporting Requirement)
* Form 10K
* Form 10Q
* 5% 이상 주식(Stock)의 취득
*** 5% 이상 주식 취득 시 SEC 보고 사항
* 5% 이상 주식 공개 매수(Tender Offer)
* 대주주 등 주요 지분 현황 보고(Ownership Reporting)
* 위임 투표 요청(Proxy Solicitation)
[4] Rule 10b-5
* 의도(Intent) 입증의 필요성
*** 피해자의 입증 의무(Burden of Proof)
* Rule 10b-5 위반에 대한 책임(Liabilities)
[5] 내부자 거래(Insider Trading)
* 내부자(Insider)
* 내부자 거래(Insider Trading)의 정의(Definition)
* 내부자의 의무(Duty)
* 단기 거래(Short Swing)
* 내부자 거래에 대한 책임(Liabilities)
a. 벌금(Civil Penalty)의 부과
b. 손해 보상 소송(Damages)
c. 형사 처벌(Criminal Penalties)
5. Sarbanes-Oxley Act(2002)
[1] 제정 배경(Background)
[2] 주요 목적(Purpose)
* 내부 감시(Internal Control)의 강화
* 사기 행위(Corporate Fraud)에 대한 처벌 강화
* 내부 고발자에 대한 보호(Whistleblower Protection) 제공
[3] Public Company Accounting Oversight Board(PCAOB)의 설립
* PCAOB의 역할(Duty)
* PCAOB 등록(Registration)
a. Application for Registration
b. 동의서(Consent)
c. 정기 보고서(Periodic Report)
* 감사 기준(Auditing Standard)의 강화
*** 감사 자료(Audit Works)의 보관 필요성
* PCAOB의 징계(Sanction by PCAOB) 조치들
[4] 감사인의 독립성(Auditor Independence)
*** 회계 감사를 맡은 공인 회계법인이 제공할 수 없는 서비스(Prohibited Service)
* 감사 책임자의 교체(Rotation)
* 감사 위원회(Audit Committee)에 대한 보고
* 이해 관계의 상충(Conflict of Interest)
[5] 회사 의무(Corporate Responsibility) 강화
* 정기 보고서(Periodic Report)의 작성 요건 강화
* 기타 보고 사항의 강화
a. 내부 감시(Internal Control)에 대한 평가(Assessment)
b. 윤리 규정(Code of Ethics)
c. 감사 위원회(Audit Committee)
* 실시간 정보 공개(Real Time Disclosure)
* 감사 위원회(Audit Committee)의 설립
* 경영진의 사실 확인서(Certification)
*** 확인서(Certification)에 포함되는 사항
* 감사 업무에 대한 부당한 간섭(Improper Influence) 배제
* 보너스(Bonus)와 이익(Profit)의 몰수(Forfeiture)
* 내부자 거래(Insider Trade)의 금지
*** Blackout Period
* 회사 경영진(Executive)에 대한 사적 대출(Personal Loan)의 금지
제9장 대리권(Agency)
1. 대리권(Agency)과 비지니스 관련 법
* 비지니스 관련 주요 대리 관계
[1] Restatement of Agency
[2] 위임장(Power of Attorney)
2. 대리권의 성립
[1] 대리인(Agent)의 종류
* Uniform Power of Attorney Act
[2] 대리권 생성(Creation of Agency)을 위한 조건
a. 법적 능력(Legal Capacity)
b. 서면 동의서(Written Agreement)
c. 대가(Consideration)
[3] 대리권의 종료(Termination)
3. 대리인의 의무(Duty of Agent)
[1] 합리적인(Reasonable) 주의의 의무(Duty to Care)
[2] 위임인의 합리적인 지시(Instruction)에 따를 의무(Duty to Obey)
[3] 충성의 의무(Duty of Loyalty)
[4] 대리인(Agent)의 의무 불이행에 대한 위임인(Principal)을 위한 보상(Damages)
[5] 위임인(Principal)의 의무 불이행에 대한 대리인을 위한 보상(Damages)
4. 대리인이 저지른 불법 행위(Tort)에 대한 위임인의 책임
[1] 사용자 책임(Respondeat Superior)
* 대리 책임(Vicarious Liability)과 손해 배상 소송
[2] 불법 행위에서 대리권 관계(Principal-Agent Relationship)의 성립 유무
[3] 대리권의 업무 범위(Scope of Agency)
* 업무 설명(Description)
* 시간과 장소(Time and Place)
*** Frolic and Detour
[4] 독립된 하청업체(Independent Contractor)와의 관계
* Estoppel
* Sub-Agent
[5] 의도적인 불법 행위(Intentional Tort)
* Assault와 Battery
* 대리인의 범죄 행위(Illegal Act)
5. 대리인이 맺은 계약(Contract)에 대한 위임인의 책임
[1] 여러 가지 유형의 계약과 대리인 관계
* 창립 ****인(Incorporator or Promotor)
* 파트너십(Partnership)
* 연방 파산법(Federal Bankruptcy Law)
[2] 위임인에 의한 계약의 승인(Authorization)
a. 실제적이고 명시적인 승인(Actual Express Authority)
*** 사기 방지법(Statute of Fraud)의 적용
b. 실제적이고 묵시적인 승인(Actual Implied Authority)
*** 일상적인 업무(Ordinary Course of Business)
c. 실제적인 승인의 종료(Termination of Actual Authority)
*** 법에 의한(Operation of Law) 대리권의 종료
d. 명백한 승인(Apparent Authority)
*** Secret Limitation of Authority
[3] 추후 승인(Ratification)
[4] 대리인의 계약에 대한 법적 책임(Legal Liability)
* 위임인과 대리인의 법적 책임 관계(Legal Liability and its Relationship)
[5] 대리인이 맺은 계약에 대한 제3자의 법적 책임
참고 문헌
1933년 연방 증권법 (영문 발췌판)
