코포릿 아메리카
도서명:코포릿 아메리카
저자/출판사:김성열/페이퍼로드
쪽수:368쪽
출판일:2014-09-20
ISBN:9788992920056
목차
여는 말│우리는 왜 미국식 자본주의를 깊이 이해해야 하는가| 6
Part 01 미국식 자본주의를 이해하기 위한 기초
1 기업 형태: 주식회사만 회사가 아니다 | 18
2 미국의 기업 제도가 주목하는 다섯 가지 주제 | 20
3 기업을 둘러싼 법적 환경 | 22
case 회사법의 명가(名家), 델라웨어 최고 법원의 수석 판사 | 25
4 기업은 왜 존재하는가 | 27
case 지배주주 CEO의 ‘주식 대박’ | 29
Part 02 기업 관련 이슈의 펀더멘탈: 에이전시 이론
1 누가 대리인인가? | 32
case 채무자의 사업에 너무 깊숙이 개입하지 마라 | 33
2 대리인의 행위에 대해 본인이 책임지는 경우 | 35
a 분명한 권위│“세일즈맨은 대리인이다” | 37
b 내재된 권위│“보이는 것이 전부가 아니다” | 38
c 계약 위험 회피를 위한 전략 | 39
Part 03 파트너십: 생각보다 흔한 기업 형태
1 파트너십이란? | 42
a 파트너와 종업원은 어떻게 구별되나 | 43
b 파트너와 채권자는 어떻게 구별되나 | 45
2 파트너는 신의를 지켜야 한다 | 47
3 파트너십 재산에 얽힌 문제들 | 49
4 회사 경영과 파트너의 권리 | 51
5 파트너십의 해산 | 54
a 파트너십을 해산할 권리 | 54
b 파트너십 해산의 결과 | 56
c 손실의 분담 | 59
d 파트너의 지분 정리 | 61
6 유한 파트너십 | 63
case ‘잘 나가는’ 블랙스톤 LP | 65
case 또 하나의 파트너십, MLP | 67
Part 04 코포레이션: 미국식 자본주의의 화두(話頭)
1 주식회사의 역할과 목적 | 70
tip 미국 기업의 여러 형태 | 70
a 회사의 기부 행위는 어느 선까지 가능한가 | 72
b 경영자의 배당 결정은 어디까지 가능한가: 자동차왕 헨리 포드의 경우 | 75
c 경영상 의사결정과 주주의 간섭 | 77
case 장기 투자자를 찾기 위한 회사의 구애(求愛)| 79
case 헤지펀드, 대형 기관 투자가를 동지로 만들다 | 81
case 노조가 회사의 주인이 될 때: GM과 크라이슬러 | 82
case 주주의 적극적 경영 간섭 | 84
2 주식회사의 조직 | 87
a 회사의 설립을 위해 필요한 세 가지 | 사람, 종이, 행동 | 87
tip 정관의 개정 | 89
tip 회사의 내부 규정 | 90
b 회사 설립의 법적인 의미 | 90
c 주식의 발행 | 91
3 주식회사의 본질: ‘유한책임’이라는 특권 | 96
a 설립 전의 회사 | 96
b 회사의 실체와 유한책임 | 98
4 경영진의 의무: 신의·성실과 충성 | 105
a 이사 및 이사회에 대한 기본적 규정들 | 105
case 하이브리드 이사회 | 106
case 뉴 GM의 새로운 이사들 | 107
b 이사와 이사회의 역할 | 110
case 청천 벼락 뉴스에 해외 출장 중 소환된 시티그룹의 CEO | 111
case 토요타 이사회의 캘리포니아 공장 폐쇄 결정 | 112
case 마이크로소프트가 신임 CEO를 뽑기 어려운 이유 | 114
c 신의·성실의 의무 | 배당, 인수·합병, 임원의 보수, 종업원의 감독 | 116
case 삼성전자의 주가 하락과 외국인 투자자의 현금 배당 요구 | 118
case 가족 기업 ‘산체스 에너지’에 대한 주주들의 봉기 | 122
case 이사회를 바보로 만든 M&A 자문 금융기관의 몰염치 | 123
case 골드만 삭스와 제이피 모건 CEO의 보수 인상 | 126
case 임원의 보수와 주주의 권리 | 127
case 금융 위기에도 불구하고 아직도 정신 못 차린 보수 플랜 | 129
case 최고 경영진 보수에 대한 주주들의 불만 | 131
case 거수기에서 적극적 리더로 변해가는 미국의 이사회 | 134
d 충성의 의무 | 회사의 이익에 부합하라 | 137
case AIG 전직 CEO 그린버그와 충성의 의무 | 140
case 뉴욕 주의 IPO 스피닝 케이스 | 144
e 이사가 책임을 져야 하는 그 밖의 경우 | 152
case 인기가 시들해진 기업 공개, 다시 살아날 수 있을까? | 153
case 중국 기업들이 미국 증시(證市)로 몰려드는 이유 | 155
f 주주 파생소송 | 158
case 월마트의 뇌물 제공 혐의와 주주 파생소송 | 160
g 경영진의 지위와 책임 | 163
case 제록스 CEO의 세대교체 | 164
case 시멘텍 CEO들의 불운 | 166
case 회장 자리를 빼앗긴 아베크롬비의 CEO | 167
case 제이피 모건 CEO의 권력 독점 | 169
case 뱅크 오브 아메리카, 덫에 걸리다 | 172
case 소송 비용을 보상받기 위한 전직 골드만 삭스 직원의 투쟁 | 174
5 통제권 확보를 위한 투쟁: 위임장 투쟁, 주주 제안, 배당과 자사주 매 |입 176
a 위임장의 의미 | 176
case 기업 사냥꾼 아이칸, 이베이와 한판 붙다 | 179
case 아이칸의 이베이 공격 제2탄 | 180
case 인수·합병과 위임장 확보 투쟁 | 181
case 뱅크 오브 아메리카의 ‘중요한 사실’ 누락 | 183
b 주주 제****| 184
case 넘쳐나는 주주 제안에 대한 불만 | 187
case 기업 사냥꾼의 주주 제****| 188
case 점점 목소리가 커져가는 주주 제****| 190
tip 투표권을 갖는 주주의 자격 | 191
tip 주주들이 투표를 위해 힘을 모을 때 | 192
c 주주 검사권 | 192
case 애플과 반독점 준법 감시인의 싸움 | 195
d 주주의 경제적 권리와 정치적 권리 | 기업 사냥꾼과의 싸움 | 196
case ‘시어머니’ 주주 운동가 견제를 위한 기업들의 대책 | 197
case 델라웨어 최고법원장, 기업 사냥꾼들에게 일침을 가하다 | 199
case 기업 사냥꾼을 견제하기 위한 연합 전선 | 200
case 기업 사냥꾼 헤지펀드를 도운 워싱턴의 정치인들 | 202
case 반(反) 기업 사냥꾼 선봉장의 주주 행동주의 평가 | 203
case 페이스북의 2중 주식 구조 | 204
case ‘트래킹 주식’을 사용하는 합병 전략 | 206
case 누가 회사의 보스인가? | 207
e 비공개 기업의 이슈들 | 209
tip 비공개 기업의 특성 | 212
tip 비공개 기업과 주식 이전의 제한 | 213
case 공개 기업에서 비공개 기업으로: 델의 사례 | 213
f 소액주주의 보호 | 215
case 소액주주 이베이의 승리 | 216
g 소액주주의 자기 주식 팔기 | 217
case 피아트, 크라이슬러 지분 100% 인수 | 218
h 프로페셔널 코포레이션 | 220
i 주주총회 | 220
case 투표 연기를 위한 기발한 발상, 주주총회의 휴회(休會 )| 221
j 주주에 대한 보상: 배당과 자사주 매입 | 226
case 비즈니스 경비를 가장한 배당금 | 226
case 배당과 주식 재매입의 차이 | 228
case 기업 사냥꾼 아이칸과 애플의 싸움 | 229
case 자사주 매입이 가져온 주식시장 활황 | 230
case 자사주 매입의 타이밍 | 231
case 효과가 의심스러운 미국 은행의 주식 재매입 | 232
case 자사주 매입이 문제를 일으키는 경우 | 233
case 우선주와 애플의 배당금 지급 | 236
case 우선주를 사용한 투자: 블랙스톤의 크록스 투자 | 238
6 코포릿 아메리카와 금융 규제: 기업의 투자자에 대한 의무 | 241
case 수그러들지 않는 미국의 증권 관련 집단 소송 | 242
case ‘뻔뻔한’ 골드만 삭스와 분기별 정보 공개 | 243
a 증권의 정의 | 소극적 투자 vs. 적극적 투자 | 245
case 증권화(securitization)의 부활 | 247
b 증권 발행과 정보 공개 | 증권 발행 등록 절차 | 249
case 구제 금융과 프로스펙터스 | 250
case 헤지펀드, 광고가 허용되다 | 255
c 증권 거래와 투자자 보호 | 룰 10b-5 | 259
case 열흘의 5% 지분 취득 신고 기간과 형평성 | 260
case 월 스트리트를 뒤흔든 모기지 증권의 악몽 | 262
case 수상한 월 스트리트의 모기지 증권 거래 | 263
case ‘시장에 대한 사기 이론’의 명암 | 267
case 월 스트리트의 정보 선점 행위에 대해 칼을 빼든 뉴욕 검찰 | 272
7 인사이더 트레이딩과 처벌: 금융 감독의 핫 이슈 | 275
case 어느 CEO의 기가 막힌 주식 매각 타이밍 | 276
a 내부 정보 이용 행위와 신의·성실 의무 | 278
b 내부 정보를 이용한 거래는 외부자도 처벌을 감수해야 | 279
c 우연히 고급 정보를 알게 된 사람은 괜찮나? | 280
d 귀띔을 하는 사람과 귀띔을 받는 사람의 책임 | 281
case 외부 전문가로부터 내부 거래 관련 정보를 얻는 경우 | 283
e 비공개 정보를 이용한 변호사의 말로 | 284
case 취중(醉中) 변호사가 전달한 내부 거래 정보 | 285
f 내부자가 단타 매매를 하면? | 287
8 보상과 보험: 회사를 위해 일한 자에 대한 대우 | 289
9 회사 조직의 변경: 인수·합병과 기업 인수 | 291
tip 기업 조직 변경과 주주의 권리 | 292
a 인수와 합병 | 292
tip 주식 매수 청구권 | 294
case 마이크로소프트의 스카이프 인수 | 295
case 스프린트와 티모바일의 통합에 필요한 숙제 | 296
case 크라이슬러를 인수했던 사모 투자 회사의 회환 | 298
case 프라이빗 에쿼티와 볼커 룰 | 300
case 프라이빗 에쿼티 펀드의 M&A 전략 | 302
b 실질적 합병 독트린 | 303
c 지배주주의 횡포 | 304
case GM과 크라이슬러의 부활 | 307
d 기업 인수 | 적대적 인수·합병과 경영권 방어 | 308
case 기업 인수 파이낸싱에 대한 미 당국의 규제 | 309
case 어느 기업 사냥꾼의 죽음 | 311
case 미국에도 M&A를 막는 법이 있다! | 313
case 월 스트리트의 M&A 자문 회사들 | 318
case 포이즌 필을 둘러싼 소더비와 헤지펀드의 대전(大戰 )| 322
case 한국의 포이즌 필 도입에 대한 외국의 시각 | 323
case 렌터카 업계 대부인 허츠의 포이즌 필 | 324
case 다윗의 골리앗 인수 작전 | 327
case 골리앗은 결국 더 큰 골리앗과 결합? | 329
case 골리앗 인수 불발에 따른 다윗의 항거 | 330
e 해산 | 회사는 그냥 없어지지 않는다 | 335
case 파산으로 정부가 주인이 될 때 | 336
10 회사의 채무 | 339
a 회사가 빚을 내는 방법 | 339
case 대출 채권 담보부 증권과 볼커 룰 | 341
case 리먼 브라더스의 빚잔치 | 342
case 아르헨티나, 국채를 놓고 미 헤지펀드와 한판 붙다 | 344
case 고정 금리 부채 vs. 변동 금리 부채 | 346
case 레버리지 론 인수로 돈을 버는 월 스트리트 | 347
case 회사채 투자의 제왕 핌코의 사업 다각화 | 348
case 정크 본드와 M&A | 349
case 주주가 채권자가 되는 경우 | 351
case 회사의 빚을 아는 아폴로, 사모 투자의 제왕에 오르다 | 353
b 빚쟁이를 무시하지 마라 | 354
case GM의 파산 보호 절차 탈출과 채권자의 권리 | 355
case 파산한 회사의 채권자 | 357
c 빚쟁이가 가진 권리의 한계 | 358
d 빚쟁이가 가진 권리의 변경 | 360
e 회사가 다시 빚을 사들이는 경우| 361
tip 부채 되사기 | 362
case AIG의 부채-주식 교환 | 362
맺는 말│ ‘코포릿 아메리카’를 통해 본 미국식 자본주의| 364
참고 문헌 | 368
